COMMISSIONE DI VIGILANZA SUI FONDI PENSIONE

DELIBERAZIONE del 18 marzo 2003
Linee guida in materia di organizzazione interna dei fondi pensioni negoziali

LA COMMISSIONE
Visto il decreto legislativo 21 aprile 1993 n. 124 e successive modificazioni ed integrazioni (di seguito "decreto n.124/93"), con il quale sono state disciplinate le forme pensionistiche complementari ed è stata istituita la Commissione di vigilanza sui fondi pensione (di seguito "Commissione"), dotata di personalità giuridica di diritto pubblico;
Visto l'articolo 17, comma 2, lettera i) del decreto n. 124/93, che prevede che, nell'ambito dell'attività di vigilanza sui fondi pensione, la Commissione esercita il controllo sulla gestione tecnica, finanziaria, patrimoniale e contabile dei fondi;
Visto l'articolo 16, comma 5-bis del decreto n. 124/93, che stabilisce che i regolamenti, le istruzioni di vigilanza ed i provvedimenti di carattere generale emanati dalla Commissione per assolvere i compiti di cui all'articolo 17 del decreto n. 124/93 sono pubblicati sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e nel Bollettino della Commissione;
Ritenuto opportuno adottare un provvedimento di carattere generale contenente disposizioni in materia di organizzazione interna dei fondi pensione negoziali;

DELIBERA

di approvare le seguenti disposizioni in materia di organizzazione interna dei fondi pensione negoziali.
La presente delibera sarà pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e sul Bollettino della Commissione.

Roma, 18 marzo 2003
Il Presidente: FRANCARIO


Linee guida in materia di organizzazione interna dei fondi pensioni negoziali

1. La strutturazione di un adeguato assetto organizzativo e di un efficiente sistema di controlli interni costituisce una delle principali attribuzioni degli Organi preposti allo svolgimento di funzioni amministrative, direttive e di controllo nell'ambito dei fondi pensione negoziali.

In proposito, si osserva come le scelte relative alla configurazione della struttura organizzativa dei predetti fondi risultino condizionate dai vincoli posti dal legislatore in tema di attività il cui svolgimento, in omaggio ad esigenze di separatezza e specializzazione, deve essere conferito a soggetti terzi (gestione delle risorse finanziarie, funzione di banca depositaria, assicurazione delle rendite, ecc.) e dalla tendenza pressoché generalizzata ad affidare in regime di outsourcing anche funzioni riferibili alla gestione amministrativa e contabile.

In particolare, la numerosità degli incarichi svolti in outsourcing (alimentata peraltro dalla prassi di affidare la gestione del patrimonio ad una pluralità di intermediari) impone l'adozione di un modello organizzativo proiettato a privilegiare funzioni di coordinamento e di controllo delle attività gestionali, con specifico riguardo alla progettazione ed al monitoraggio dei flussi informativi, alla definizione degli standard qualitativi e quantitativi dei servizi esternalizzati, alla valutazione dell'adeguatezza delle procedure e delle risorse impiegate dai fornitori di servizi.

Si osserva, inoltre, come il processo in atto di diffusione dei modelli gestionali basati sulla presenza di più comparti di investimento richieda, fra l'altro, l'assunzione di misure volte ad adeguare l'organizzazione interna al nuovo assetto gestionale, con particolare riguardo all'implementazione delle procedure operative ed alla revisione dei flussi informativi.
In tale contesto, si richiama l'attenzione dei componenti gli Organi collegiali sulla necessità che l'assetto organizzativo interno del fondo, con particolare riferimento al sistema informativo ed a quello delle rilevazioni contabili e gestionali nonché alle risorse umane incaricate di curare le funzioni operative e di controllo, sia configurato in modo adeguato alle caratteristiche del fondo e, comunque, tale da assicurare che lo svolgimento delle attività gestionali avvenga nel rispetto dei criteri di sana e prudente gestione.

2. Con riferimento al sistema informativo, si osserva come la disponibilità di informazioni complete, affidabili e tempestive costituisca una condizione essenziale per consentire alle strutture amministrative, gestionali e di controllo il corretto esercizio dei propri compiti. Pertanto, i fondi pensione negoziali sono tenuti a dotarsi di un sistema informativo idoneo ad assicurare i richiamati presupposti ed adeguato al contesto strutturale in cui i fondi medesimi si trovano ad operare, con particolare riguardo alla configurazione dell'area dei destinatari (dimensione e localizzazione del bacino dei potenziali aderenti, numero medio di addetti per unità produttiva, ecc.), all'articolazione dei flussi contributivi, alla tipologia delle prestazioni fornite, alle caratteristiche organizzative dei soggetti tenuti alla contribuzione.

Il sistema deve, altresì, essere dotato di idonei presidi di sicurezza volti a tutelare l'integrità del patrimonio informativo, con particolare riferimento alla gestione delle abilitazioni per l'inserimento dei dati nonché all'esistenza di apposite procedure di ripristino delle condizioni antecedenti un evento accidentale (sistemi di back up e di recovery, ecc.).

Quanto al sistema delle rilevazioni contabili e gestionali, esso deve registrare con attendibilità i fatti gestionali e consentire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del fondo.

Nelle situazioni di affidamento a terzi dello svolgimento di funzioni amministrative, si ricorda come i relativi rapporti debbano essere organizzati in modo che siano preservati in capo al fondo le funzioni di controllo delle attività esternalizzate ed i necessari poteri di intervento in caso di inadeguatezza dei servizi forniti (cfr. circolare della Commissione del 22 novembre 2001). A tal fine è indispensabile che il fondo disponga tempestivamente del complesso dei dati relativo all'andamento della gestione, ivi comprese le informazioni analitiche idonee a ricostruire la misura e l'articolazione dei principali aggregati gestionali, quali ad esempio i flussi contributivi, le attività e passività finanziarie ed amministrative, le posizioni individuali degli aderenti, ecc.


3. Le risorse umane incaricate di curare le attività gestionali del fondo devono essere in possesso di competenze adeguate al livello di professionalità richiesto per il corretto svolgimento delle funzioni alle quali sono preposte ed il loro numero deve risultare congruo alle relative esigenze funzionali. In proposito, spetta all'Organo di amministrazione del fondo porre in essere le iniziative idonee ad assicurare la realizzazione delle predette condizioni.

Nell'ambito di queste misure, si richiama l'attenzione dell'Organo di amministrazione sulla necessità di valutare il grado di adeguatezza delle funzioni operative, adottando al riguardo le opportune iniziative di implementazione, nonché di istituire un'apposita funzione di controllo interno autonoma rispetto alle strutture operative.

In questo ambito particolare considerazione è da attribuire alla definizione dei compiti e delle responsabilità in capo alla funzione che si colloca al vertice della struttura operativa del fondo, vale a dire la funzione di direzione generale, nonché evidentemente all'individuazione di risorse umane in possesso delle competenze e professionalità necessarie per il suo corretto esercizio.

Al riguardo, come è noto la direzione generale è tradizionalmente preposta a realizzare, sulla base dei prescritti canoni di diligenza, l'attuazione delle decisioni dell'Organo di amministrazione, curando, attraverso l'organizzazione dei processi di lavoro e l'utilizzo delle risorse umane e strumentali disponibili, l'efficiente svolgimento delle attività operative.

Giova ricordare come la suddetta funzione sia, altresì, chiamata a supportare l'Organo di amministrazione nell'assunzione delle scelte di politica gestionale, fornendo allo scopo le necessarie analisi e valutazioni in ordine alla coerenza delle scelte medesime con gli indirizzi strategici assunti dall'Organo amministrativo nonché alla loro compatibilità con il quadro normativo di riferimento e con le risorse disponibili per il funzionamento del fondo.

Con l'obiettivo di qualificare in modo compiuto i risultati dell'azione del fondo pensione, anche nella prospettiva di addivenire alla definizione di un apposito bilancio sociale, risulta altresì opportuno che la direzione generale fornisca all'Organo di amministrazione gli elementi ed i criteri di analisi idonei a consentire la valutazione delle aspettative dei soggetti che, a diverso titolo, sono portatori di interessi nei confronti del fondo (stakeholder), a partire naturalmente dai lavoratori che ad esso affidano la soddisfazione dei propri bisogni previdenziali.

Nell'ambito delle complessive funzioni operative del fondo si richiama, inoltre, l'attenzione dell'Organo di amministrazione sull'attività di indirizzo e controllo della gestione patrimoniale.

In proposito, si ricorda come lo svolgimento della predetta attività debba essere organizzato in modo da assicurare con continuità agli Organi direttivi e di controllo del fondo il supporto necessario ai fini del corretto esercizio delle rispettive competenze, con particolare riferimento ai seguenti profili:
a) analisi delle caratteristiche degli aderenti al fondo e stima del relativo grado di tolleranza al rischio;
b) valutazione dei bisogni previdenziali degli aderenti, anche alla luce dei livelli di copertura del sistema pensionistico obbligatorio;
c) monitoraggio dell'adeguatezza dell'asset allocation del fondo, anche in relazione all'andamento dei mercati finanziari e delle altre forme di previdenza complementare nonché alle caratteristiche degli aderenti ed ai relativi bisogni previdenziali;
d) verifica della rispondenza dei risultati di gestione rispetto agli obiettivi prefissati;
e) controllo del rispetto delle disposizioni normative e contrattuali che regolano l'impiego delle risorse finanziarie, con particolare riferimento ai limiti ed alle indicazioni fissati nell'ambito delle convenzioni di gestione patrimoniale;
f) effettuazione delle analisi necessarie ai fini dell'eventuale impiego diretto delle risorse finanziarie di cui all'art.6, comma 1, lettere d) ed e) del decreto n. 124/93 e definizione delle relative procedure operative;
g) svolgimento delle operazioni connesse alla selezione dei gestori finanziari e della banca depositaria;
h) predisposizione degli atti contrattuali che regolano il rapporto fra fondo, gestori e banca depositaria (convenzioni di gestione, accordi sulla qualità dei servizi, ecc.) e gestione dei relativi adempimenti.


4. Nell'ambito del complessivo sistema dei controlli interni, i fondi pensione negoziali sono tenuti a dotarsi di una funzione di controllo interno autonoma rispetto alle strutture operative ed agli Organi collegiali. Detta funzione ha il compito di verificare che la gestione del fondo si svolga nel rispetto delle regole stabilite dalle disposizioni normative di settore e dall'ordinamento interno nonché in coerenza con gli obiettivi fissati dall'Organo di amministrazione, con particolare riguardo ai seguenti profili:
a) la definizione degli standard qualitativi e quantitativi dei servizi prodotti in regime di outsourcing e lo svolgimento della relativa attività di controllo;
b) le procedure informative fra il fondo ed i soggetti ai quali è affidato lo svolgimento di specifiche attività;
c) l'attuazione delle misure di trasparenza nei confronti degli aderenti;
d) l'attuazione dei principi di separazione in relazione ad assetti gestionali multicomparto ovvero alla compresenza delle fasi di accumulo dei contributi e di erogazione delle prestazioni;
e) la produzione delle segnalazioni di vigilanza alla Commissione;
f) le operazioni in conflitto di interessi;
g) la tenuta della contabilità;
h) l'esecuzione degli adempimenti fiscali;
i) la gestione degli esposti provenienti dagli aderenti, dagli enti tenuti alla contribuzione, dalle fonti istitutive, ecc..

In relazione a quest'ultimo profilo di attività, la funzione di controllo interno effettua gli approfondimenti necessari in relazione alla rilevanza degli aspetti evidenziati negli esposti e fornisce al riguardo ai soggetti che svolgono le funzioni di amministrazione e direzione le proprie valutazioni, anche in ordine alle decisioni ed iniziative ritenute opportune per la soluzione dei pregiudizi lamentati nonché agli eventuali presidi da porre in essere al fine di salvaguardare la correttezza delle operazioni gestionali.
Nello svolgimento dei suoi compiti, la funzione di controllo interno è, inoltre, tenuta a segnalare al direttore generale e, se del caso, agli Organi collegiali del fondo gli interventi opportuni al fine di migliorare l'efficienza e la funzionalità dei processi di gestione.

Nell'ottemperare a prescrizioni e richieste di chiarimenti provenienti dalla Commissione ed inerenti ai profili di competenza della funzione di controllo interno, gli esponenti del fondo avranno cura di acquisire le valutazioni della predetta funzione.
Qualora, nell'ambito dello svolgimento dei propri compiti, la funzione di controllo interno constati gravi irregolarità gestionali, è tenuta a darne comunicazione al direttore generale, al Presidente dell'Organo amministrativo ed a quello dell'Organo di controllo. Di norma entro il 31 gennaio di ogni anno, il controllo interno fornisce alle predette strutture un'articolata relazione in ordine all'attività esercitata nel corso dell'anno precedente.

Nell'esercizio delle sue funzioni, il controllo interno potrà avvalersi, nel rispetto dei relativi profili di autonomia, del supporto tecnico delle altre strutture del fondo pensione.

5. Affinché le scelte amministrative degli Organi del fondo possano realizzarsi nel quadro degli opportuni profili di autonomia e indipendenza, è appena il caso di rilevare come le predette funzioni di direzione generale e di controllo interno non possano essere affidate a soggetti incaricati dello svolgimento di quelle attività che sono esse stesse oggetto di controllo (gestione amministrativa e contabile, gestione finanziaria, ecc.), né evidentemente a risorse professionali che operano nell'ambito dei predetti soggetti.

Si richiama, inoltre, l'attenzione dei componenti l'Organo di amministrazione dei fondi pensione negoziali sull'esigenza di affidare lo svolgimento delle funzioni operative e di controllo, con particolare riferimento ai sopra enucleati incarichi di direzione generale e di controllo interno, a soggetti in possesso, sul piano sostanziale, delle competenze e professionalità idonee a prefigurare l'adeguato svolgimento delle funzioni stesse.

Ciò posto, è rimesso al prudente apprezzamento dell'Organo di amministrazione, anche alla luce delle dimensioni del fondo e dello specifico assetto delle funzioni operative, l'eventuale decisione di conferire l'incarico di direzione generale ad uno dei componenti l'Organo di amministrazione nonché di affidare in regime di outsourcing la funzione di controllo interno.

Qualora il fondo decida di affidare a soggetti terzi lo svolgimento della funzione di controllo interno, la relativa delibera dell'Organo di amministrazione, assunta dopo aver acquisito il parere dell'Organo di controllo, deve individuare l'oggetto dell'attività ed i processi di lavoro nonché gli strumenti e le procedure, anche contrattuali, per intervenire nel caso di inadeguatezza dei servizi forniti.

I fondi negoziali in operatività finanziaria al 31 dicembre 2002 istituiscono la funzione di controllo interno entro il 31 dicembre dell'anno in corso, gli altri fondi iscritti all'Albo, entro il 30 giugno 2004; i fondi negoziali iscritti all'Albo successivamente alla data di deliberazione del presente provvedimento operano l'istituzione della predetta funzione di controllo interno in tempi compatibili con l'operatività del fondo e, comunque, prima del conferimento in gestione delle risorse finanziarie.